Reprendre une société

Dernière mise à jour le 7 septembre 2020

Reprendre une société demande une étude préalable poussée : il faut l’analyser et évaluer son prix de vente. En effet, le repreneur doit savoir si le prix de vente proposé est correct. L’analyse pourra alors lui permettre d’avoir des billes pour négocier avec le vendeur. Il devra aussi s’assurer qu’il reprend une entreprise seine, et pas que sur le plan financier C’est pourquoi, tous les aspects de l’entreprise devront être étudiés : fiscalité, comptabilité, droit (commercial, social, des sociétés), QSE et stratégique.

Les avantages à reprendre une société…

Reprendre une société permet au créateur de savoir dans quoi il se lance et est à ce titre moins risqué que la création ex-nihilo. En effet, il connait déjà l’entreprise grâce à l’analyse des bilans et des comptes de résultat des années précédentes. A ce titre, certaines informations capitales sont déjà connues : le chiffre d’affaires et son évolution, les charges fixes et les charges variables ainsi que l’endettement de l’entreprise.

En outre, une grosse partie du travail qui aurait du être fait en cas de création d’entreprise l’a déjà était :

• Réaliser les démarches juridiques de création (rédiger des statuts, publier un avis de constitution, déposer les documents au CFE…) ;
• La société a déjà une notoriété et des clients. Il convient toutefois de vérifier les avis avant de se lancer. Si la réputation de la société à reprendre n’est pas très bonne, cela ne signifie pas qu’on ne pourra pas la reprendre. Il faudra juste faire un gros travail de communication pour dire que le gérant a changé et qu’il y a un repreneur. C’est le cas par exemple pour un restaurant ou un salon de coiffure qui a pignon sur rue ;
• Il n’y pas à chercher de local ;
• Les salariés sont déjà recrutés ;
• Le cédant peut rester un certain temps avec le repreneur pour effectuer une véritable passation de pouvoir ;
• L’entreprise a déjà des partenaires commerciaux (fournisseurs, clients) mais aussi des partenaires financiers comme des banques.

…Et les inconvénients

Mais ce qui peut être à première vue des avantages peuvent se transformer en inconvénients. On l’a vu pour la réputation mais c’est aussi vrai si l’entreprise est mal gérée de manière générale. Si elle a trop de salariés, il faudra par exemple en licencier. Si elle a trop de dettes, il faudra négocier des délais avec les fournisseurs…

Il faudra également des financements relativement importants car le rachat d’une société coûte relativement cher. Il faudra aussi souvent investir dans des équipements plus récents pour moderniser l’appareil productif. Pour trouver des sociétés avec des prix de vente relativement faibles, il faudra se tourner vers des entreprises en liquidation ou redressement judiciaire. Le contexte est alors complètement différent et la tâche pour redresser l’activité est bien plus compliquée.

Enfin, reprendre une société signifie reprendre l’intégralité de son bilan : ses stocks, ses immobilisations, ses capitaux, ses créances mais aussi ses dettes et ses salariés. Il est possible de reprendre uniquement un fonds de commerce. Dans ce cas, seront uniquement rachetés certains éléments corporels : le matériel, le stock…et certains éléments incorporels : le nom commercial, la clientèle, le droit au bail…Les passifs (créances et dettes) ne seront pas rachetés.

Les sociétés concernées

Beaucoup d’entreprises à vendre sont des TPE, avec peu voire pas de salariés. Pourtant, ce n’est en général pas la cible des repreneurs classiques qui cherchent davantage des PME avec plus de 20 salariés. Reprendre une TPE demande en effet une plus grande polyvalence de la part du repreneur qui ne pourra pas ou peu déléguer les missions, des plus compliquées aux plus simples.

En général, une société est à reprendre quand le chef d’entreprise part à la retraite.

Les secteurs dans lesquels le nombre de reprises est le plus important sont :

• Le BTP, l’industrie, le commerce de gros et les services aux entreprises ;
• Le commerce de détail ;
• L’hotellerie et la restauration.

Les qualités d’un repreneur d’entreprise

On l’a vu, le repreneur doit être polyvalent s’il rachète une TPE. Mais il doit aussi avoir une bonne connaissance du secteur dans lequel il évolue. C’est pourquoi, ce sont souvent les salariés qui reprennent l’entreprise dans laquelle ils travaillent depuis des années quand celle ci est à vendre. Si ce n’est pas les salariés, c’est souvent un partenaire de l’entreprise qui la rachète pour réaliser une opération de concentration horizontale s’il s’agit d’un concurrent ou verticale s’il s’agit d’une fournisseur ou d’un client.

Trouver une société à reprendre

Le plus souvent, les sociétés à reprendre ne le crient pas sur tous les toits. Tout se fait dans l’ombre et le meilleur moyen de le savoir est par le bouche à oreille. Bien entendu, certains signes peuvent mettre la puce à l’oreille, comme par exemple un dirigeant d’entreprise âgé d’une soixantaine d’années.

Si malgré cela vous ne trouvez pas de sociétés à reprendre qui vous convienne, il sera toujours possible de se rapprocher des chambres de commerce et d’industrie et des chambres des métiers. Enfin, vous pourrez faire un tour sur le site de l’association des cédants et des repreneurs d’affaires.

Les aides pour reprendre une société

De nombreux organismes peuvent accompagner les repreneurs d’entreprise : les chambres de commerce et d’industrie, les chambres des métiers, les boutiques de gestion, les réseaux d’accompagnement (Réseau Entreprendre, France Active, BPI France…)…Ils peuvent agir de plusieurs façons :

• Mettre en contact repreneurs et cédants ;
• Aider le repreneur à analyser la société ;
• L’accompagner dans le montage du financement et éventuellement participer en octroyant une aide financière…

Outre ces organismes, d’autres aides sont aussi possibles :

• ACRE : exonération de charges sociales pour les créateurs et repreneurs d’entreprises, remplaçant l’ACCRE ;
• Aides de Pôle Emploi destinées aux demandeurs d’emploi qui créent ou reprennent une entreprise ;
• Exonération temporaire d’impôt sur les bénéfices et de CFE en cas de reprise d’une entreprise en difficulté ;
• Crédit d’impôt pour la reprise d’une entreprise par ses salariés ;
• Réduction d’impôt sur le revenu pour souscription au capital de PME ;
• Mise en place d’une convention de tutorat entre le repreneur et le cédant.

L’analyse pour reprendre une société

L’analyse de la société est un élément déterminant dans le choix et la décision de rachat.

Elle se fait à plusieurs niveaux :

• Juridique : il faut réaliser un audit des contrats de la société pour voir s’ils sont en règles et les contraintes qu’ils imposent. Il faut aussi vérifier que la société a bien respecté les obligations légales imposées en raison de sa forme juridique (par exemple la tenue d’une AG tous les ans, le dépôt des comptes annuels…) ;
• Fiscal : il faut s’assurer que l’entreprise est bien en règle avec toutes les obligations fiscales, que les taxes ont bien été calculées et payées ;
• Stratégique : la stratégie actuelle de l’entreprise doit être passée au peigne fin ;
• Comptable : il est nécessaire de s’assurer que les règles comptables ont bien étaient respectées et que les comptes reflètent une image fidèle et sincère de la société ;
• Qualité, sécurité et environnement : il faut vérifier que l’entreprise respecte toutes les obligations au niveau de la sécurité, des produits et services mais aussi de ses salariés ainsi que ses obligations environnementales.

L’évaluation du prix pour reprendre une société

Le créateur doit savoir si le prix proposé est correct et connaître la base sur lequel il a été calculé afin de l’évaluer à son tour. Trois méthodes existent pour évaluer le prix d’une société. Elles sont à rapprocher de la taille de l’entreprise : il s’avérera peut-être inutile de se lancer dans des calculs compliqués pour une entreprise de petite taille.

1. L’évaluation patrimoniale

L’évaluation patrimoniale repose sur une évaluation du prix en fonction de ce que l’entreprise possède, c’est à dire l’actif (terrains, matériel, marque…).  Cette évaluation ne prend toutefois pas en compte les potentialités de développement de l’entreprise.

2. Evaluation dynamique ou par rentabilité (DCF : discounted cash flow)

Cette méthode repose sur une évaluation du prix en fonction de la rentabilité potentielle de l’entreprise. Cette méthode va s’intéresser aux flux de trésorerie futurs et repose donc sur des hypothèses et des simulations.

3. Evaluation par comparaison

L’évaluation du prix se fait en comparant les valeurs des sociétés comparables lors des transactions passées.

Une fois le prix évalué, il faudra le comparer au prix affiché. Parfois, la personne ou la société qui rachète l’entreprise peut dépenser plus que le prix de valorisation. Elle espère ainsi des revenus futurs élevés. En comptabilité, cette différence entre la valeur de la société et son prix payé est appelé le goodwill.

Il est aussi possible de négocier avec le vendeur car on estime que le prix de vente est trop élevé par rapport à la valeur réelle de la société.

Et du côté du vendeur, que se passe t-i?

Céder son entreprise