Dernière mise à jour le 8 juillet 2026
L’assemblée générale ordinaire dans une SARL est une réunion au cours de laquelle les associés prennent les décisions courantes concernant la vie de l’entreprise. Il s’agit de toutes les décisions qui n’entraînent pas de modification des statuts, par opposition à l’assemblée générale extraordinaire (AGE). C’est donc durant cette assemblée que sont approuvés les comptes annuels et qu’est décidée l’affectation du résultat. Les associés profitent de cette réunion pour faire entendre leur voix sur la gestion de la société. L’assemblée doit se tenir chaque année, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice comptable (sauf prolongation accordée par le président du tribunal de commerce sur requête du gérant).
Quelles sont les décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire dans une SARL ?
Les décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire d’une SARL sont :
- Approbation des comptes : tous les ans le gérant doit avoir réalisé un bilan, un compte de résultat et une annexe ;
- Affectation du résultat entre :
- Versement des dividendes aux associés ;
- Report à nouveau : la décision d’affecter le résultat sera alors repoussée à la prochaine clôture ;
- Mise en réserve statutaire, facultative ou légale. La première, comme son nom l’indique est prévue dans les statuts. Le seconde, comme son nom l’indique aussi, est facultative. La dernière est obligatoire : elle doit être dotée d’au moins 5% du résultat dans la limite de 10% du capital.
- Décision de rémunération du gérant ;
- Approbation des conventions réglementées : contrat entre la société et le gérant ou les associés ;
- Autorisation de prendre certaines décisions importantes prévues dans les statuts ;
- Nomination du commissaire aux comptes le cas échéant* ;
- Nomination ou révocation du gérant.
*Depuis le décret n° 2024-152 du 28 février 2024, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024, les seuils de désignation obligatoire d’un commissaire aux comptes ont été relevés de 25 %. Il est désormais obligatoire pour une SARL de nommer un commissaire aux comptes si elle dépasse deux des trois seuils suivants à la clôture de l’exercice :
- Chiffre d’affaires hors taxes supérieur à 10 000 000 € ;
- Total du bilan supérieur à 5 000 000 € ;
- Effectif moyen supérieur à 50 salariés.
À noter : même en deçà de ces seuils, un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social peuvent demander en justice la nomination d’un commissaire aux comptes. La nomination volontaire reste également toujours possible.
Comment convoquer les associés à l’assemblée générale ordinaire dans une SARL ?
La convocation doit être faite par lettre recommandée, de préférence avec accusé de réception, qui servira de preuve le cas échéant. Elle peut également être envoyée par voie électronique si l’associé y a expressément consenti au préalable.
Elle doit être adressée 15 jours minimum avant la tenue de la réunion et doit indiquer le lieu et la date, ainsi que l’ordre du jour. Elle doit également contenir :
- Un pouvoir : document permettant de donner pouvoir à un tiers si l’associé ne peut pas assister à l’assemblée générale ordinaire ;
- Le rapport de gestion de la gérance ;
- Le texte des résolutions proposées.
À noter : les statuts peuvent prévoir que les décisions collectives soient prises par consultation écrite des associés ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sans réunion physique, sauf pour l’approbation annuelle des comptes qui nécessite en principe la tenue d’une véritable assemblée (sauf clause statutaire contraire le permettant dans certaines conditions).
Comment se déroule t-elle ?
L’AGO est présidée par le gérant associé ou l’associé majoritaire. Les associés discutent des résolutions à adopter, puis votent : une part sociale représente une voix, et les décisions sont prises à la majorité absolue. Il n’y a pas de règle de quorum en assemblée générale ordinaire, c’est-à-dire pas de nombre minimal de membres présents lors de l’assemblée. Les décisions doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % des parts sociales. À défaut de majorité obtenue sur première consultation, les associés sont, selon la nature de la question, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants (sauf clause contraire des statuts).
Au niveau des documents administratifs, une feuille de présence recueillant les noms et les signatures des associés doit être établie. Il faut également réaliser un procès-verbal d’assemblée générale mentionnant :
- La date et le lieu de la tenue de l’AG ;
- Le nom des associés présents (ou représentés) ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chacun ;
- Le nom du gérant ;
- Un résumé des discussions ;
- Les rapports soumis aux associés ;
- Le résultat des votes.
Il doit être signé par le ou les gérants.
Le procès-verbal doit être retranscrit sur le registre d’assemblées générales, qui doit être numéroté et paraphé par :
- Le juge ou le greffier du tribunal de commerce ;
- Le juge du tribunal d’instance ;
- Le maire de la commune ou son adjoint.
Tableau récapitulatif : AGO en SARL
| Élément | Règle applicable |
|---|---|
| Délai de tenue | Dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice |
| Délai de convocation | 15 jours minimum avant la réunion |
| Mode de convocation | Lettre recommandée (ou voie électronique avec accord préalable de l’associé) |
| Quorum | Aucun quorum requis |
| Majorité (1re consultation) | Plus de 50 % des parts sociales |
| Majorité (2e consultation, le cas échéant) | Majorité des votes émis |
| Documents obligatoires | Feuille de présence, procès-verbal, registre d’assemblées générales |
| Seuils de nomination d’un CAC | CA HT > 10 M€, total bilan > 5 M€, effectif > 50 salariés (2 seuils sur 3) |
Checklist : organiser une AGO en SARL
☐ Vérifier que l’AGO se tient bien dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice ;
☐ Préparer le rapport de gestion et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) ;
☐ Rédiger l’ordre du jour et le texte des résolutions ;
☐ Envoyer les convocations au moins 15 jours avant la date de l’assemblée ;
☐ Joindre un pouvoir aux convocations pour les associés empêchés ;
☐ Faire signer la feuille de présence le jour de l’AG ;
☐ Rédiger et faire signer le procès-verbal par le ou les gérants ;
☐ Retranscrire le procès-verbal sur le registre d’assemblées générales ;
☐ Vérifier si les seuils de nomination d’un commissaire aux comptes sont atteints.
Foire aux questions
Que se passe-t-il si l’AGO n’est pas tenue dans les 6 mois suivant la clôture ? Le gérant peut demander une prolongation de ce délai auprès du président du tribunal de commerce statuant sur requête. En l’absence de tenue de l’AGO, le gérant engage sa responsabilité et s’expose à des sanctions.
Un associé peut-il se faire représenter à l’AGO ? Oui, un associé empêché peut donner pouvoir à un tiers (associé ou non, sauf clause contraire des statuts) pour voter en son nom.
Faut-il obligatoirement organiser une réunion physique ? Non, si les statuts le prévoient, certaines décisions peuvent être prises par consultation écrite des associés ou par un acte signé de tous les associés, sans réunion physique. L’approbation annuelle des comptes reste toutefois généralement soumise à une réunion, sauf disposition contraire des statuts.
Quelle est la différence entre AGO et AGE ? L’AGO traite des décisions courantes de gestion (comptes, affectation du résultat, nomination du gérant), tandis que l’assemblée générale extraordinaire (AGE) est nécessaire pour toute décision entraînant une modification des statuts (changement d’objet social, de capital, de siège social, etc.).
Qui peut demander la nomination d’un commissaire aux comptes en dessous des seuils légaux ? Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social peuvent demander en justice la nomination d’un commissaire aux comptes, même si les seuils légaux ne sont pas atteints.