Les statuts de société

Les statuts permettent de constituer une société et définissent son fonctionnement. Ainsi, leur rédaction est indispensable lors de la création d’une société (une entreprise – auto-entreprise, entreprise individuelle ou EIRL – n’a pas besoin d’en rédiger). Obligatoirement écrits, ils doivent contenir un certain nombre d’information et sont parfois accompagnés de documents complémentaires.

A quoi servent les statuts ?

Les statuts sont un acte constitutif de la société. La société est ainsi considérée comme créée dès leur signature  et c’est leur dépôt au greffe du tribunal de commerce qui va permettre d’immatriculer la société.

Ils définissent les règles de la société notamment les rapports entre les associés et la société ainsi que ses principales caractéristiques et ses modalités de fonctionnement. Ils sont modifiés lors des assemblées générales extraordinaires.

Les statuts sont transmis à différents organismes : au tribunal de commerce, au CFE, au service des impôts des entreprises et à la banque. Certains ont besoin des originaux, d’autres des copies. A noter également qu’un exemplaire original doit être conservé au siège de la société.

Pour en savoir plus, consultez notre article A qui communiquer les statuts de la société?

Qui doit rédiger des statuts ?

Seules les sociétés doivent rédiger des statuts, c’est-à-dire :

Les entreprises, c’est-à-dire les entreprises individuelles, les EIRL et les auto-entrepreneurs n’en rédigent pas.

Comment rédiger les statuts ?

Ils sont obligatoirement écrits. Il existe de nombreux statuts-types disponibles sur Internet. Certains conviennent parfaitement dans le cas d’une création d’une société « ordinaire ». Dès que la création est plus complexe, il peut être préférable de passer par un avocat ou un cabinet d’expertise comptable.

Ainsi, l’utilisation de statuts-types peut convenir pour les EURL donc quand il n’y a qu’un seul associé et que l’apport se résume à un apport en numéraire. Pour les sociétés un peu plus complexes comme les SAS ou les SA, il peut être préférable de faire appel à un spécialiste. Les prix sont très variables et la rédaction des statuts est souvent incluse dans des packages de création de société. Il existe aussi la solution intermédiaires : s’aider d’un ouvrage juridique.

Pour en savoir plus, consultez notre article Comment rédiger des statuts pour sa société?

Que doivent contenir les statuts ?

Ils contiennent les informations suivantes :

Forme de la société

Il s’agit d’indiquer la forme de la société : SA, SARL, SAS..

Durée de la société

La durée maximum prévue par la loi est de 99 ans. Cela ne veut pas dire que passés les 99 ans la société doit fermer, mais il faut prévoir de prolonger sa durée de vie au cours d’une assemblée générale.

Dénomination sociale

La dénomination sociale doit être choisie avec une attention toute particulière car son changement est ensuite lourd au niveau des démarches administratives. Le nom doit être en lien avec le domaine d’activité et ne doit pas être trop proche des noms déjà existants chez les concurrents.

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Siège social

Le siège social est l’endroit où la société sera déclarée au niveau administratif. Il peut être différent de l’endroit où la société réalisera effectivement son activité. Bien sur, le choix du siège social n’est pas immuable. Toutefois, pour en changer, il faudra dans certains cas réaliser une assemblée générale extraordinaire afin que la décision soit prise par l’ensemble des associés.

Capital

Le capital social est constitué des apports des associés. Ces apports peuvent être réalisés :

Les apports en industrie, c’est-à-dire en savoir-faire, ne font pas partie du capital social. C’est ici que devront être indiqués si le capital n’est pas entièrement libéré ou s’il est variable. Le nombre de parts de chaque associé devra être calculé en fonction de leur apports.

Objet social

L’objet social correspond aux activités que la société pourra réaliser. Il faut savoir que la société n’a pas le droit de réaliser un acte en dehors de l’objet social. Si elle veut changer d’activité, ou se développer, elle devra modifier l’objet social. C’est pourquoi il faut indiquer un objet social assez vaste et sans trop de précisions.

A noter aussi que des phrases passez-partout comme “toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’objet social” sont souvent apposées à la description de l’objet social.

Exercice social

Il s’agit d’une notion comptable. Il faut décider de la date de clôture des comptes. Elle peut être choisie à tout moment mais pour des raisons de praticité administrative, mieux vaut la faire coïncider avec la fin d’un trimestre. Il est possible de prévoir un premier exercice différent (plus court ou plus long qu’une année).

Parts sociales

Seront indiquées des dispositions mentionnant :

  • Les droits et les obligations attachés aux parts sociales ;
  • Les règles en matière de cession de parts sociales ;
  • Les conséquences en cas de décès d’un associé.

Gestion de la société

En fonction de la forme juridique choisie, la gestion de la société sera différente :

  • Une SA est gérée par un conseil d’administration ;
  • Une SAS/SASU est gérée par un président ;
  • Une SARL est dirigée par un gérant.

La nomination du dirigeant, pas exemple dans le cas d’une SARL, n’est pas obligatoire dans les statuts. Elle peut faire l’objet d’un acte distinct appelé acte de nomination de la gérance.

A noter aussi que dans certains cas (en fonction de la forme juridique et de la taille de la société), il pourra être obligatoire de nommer un commissaire aux comptes dans les statuts.

Autres informations

Il est indiqué indiqué dans les statuts les règles en matière de :

  • Prise de décision (prise en assemblée, par consultation écrite…)
  • Conventions entre les associés et la société (conventions autorisées, interdites…)
  • Transformation, dissolution, jouissance de la personnalité morale

Quels sont les documents à joindre aux statuts ?

En fonction de la structure juridique et des spécificités de la société, il peut être nécessaire de joindre les documents suivants aux statuts :

  • Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation si certaines dépenses ont été engagées alors que la société n’était pas encore créée ;
  • Rapport du commissaire aux apports si le montant des apports en nature dépasse un certain montant ;
  • Pacte d’associés.

Comment modifier les statuts?

La modification des statuts intervient dès qu’un changement important a lieu dans l’entreprise (modification de la dénomination sociale, de l’objet, du siège social, de son capital…). Une assemblée générale extraordinaire des associés doit alors être tenue. Il faut ensuite en informer le greffe du tribunal de commerce et le centre de formalité des entreprises.

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