Libérer le capital : de quoi s’agit-il?

Dernière mise à jour le 22 juin 2020

Certaines sociétés ont la possibilité, au moment de leur création, de décider de libérer le capital progressivement. Cela signifie qu’elles ne versent qu’un montant du capital sur un compte en banque au moment de la création puis le reste plus tard. Les modalités de libération dépendront en grande partie de la forme juridique choisie.

Qu’est ce que le capital libéré ?

Le capital d’une société est composé des apports des associés. Ces apports sont de deux natures :

• Apports en numéraire : il s’agit des sommes déposées sur le compte bancaire de la société ;
• Apports en nature : il s’agit d’apports de biens matériels, immatériels ou financiers.

Il existe un troisième type d’apport qui ne concourt pas à la formation du capital : l’apport en industrie.

En contrepartie de ces apports, les associés reçoivent des parts sociales, ou des actions. Elles donnent droit au versement de dividendes, s’il a été décidé d’en verser en assemblée générale, ainsi qu’à un droit de votre en AG.

On parle également de capital souscrit pour désigner ce que les associés ce sont engagés à apporter. Il est composé :

• Du capital souscrit appelé, aussi désigné sous le terme de capital libéré, c’est-à-dire des sommes effectivement versées ;
• Du capital souscrit non appelé, c’est-à-dire du capital non libéré.

Attention : seules les apports en numéraire peuvent faire l’objet d’une libération partielle à la création. Les apports en nature doivent être intégralement libérés.

Qu’est ce qu’une société avec un capital non libéré ?

Une société peut prévoir un montant en capital et n’en libérer qu’une partie au moment de la création. Cela signifie qu’elle ne versera qu’une partie du capital en banque. Ainsi, il est par exemple possible pour une SARL de prévoir un capital de 5 000€ avec un premier versement de 1 000€ lors de la création de la société puis des versements successifs de 1 000€ tous les ans.

Au niveau comptable, le montant qui n’est pas encore libéré est inscrit en « capital souscrit non appelé » à l’actif du bilan.

Quelles sont les conditions pour libérer le capital ?

Les conditions de libération du capital varient en fonction de la forme juridique de la société :

• Les SARL/EURL doivent libérer 1/5 du capital lors de la création de la société. Elles ont ensuite 5 ans pour libérer le solde ;
• Les SAS/SASU doivent libérer ½ du capital lors de la création de la société. Elles ont ensuite 5 ans pour libérer le solde ;
• Les SCI sont libres de procéder comme elles l’entendent. La loi ne précise en effet pas de délai légal. Ce sont les statuts de la SCI qui vont prévoir les modalités ;
• Les SA doivent libérer ½ du capital lors de la création de la société. Elles ont ensuite 5 ans pour libérer le solde.

Quelles sont les conséquences d’une société à capital non libéré ?

Tant que le capital n’est pas intégralement libéré, les sociétés font faces à deux problématiques :

• Les associés ne peuvent pas se verser de dividendes ;
• Il n’est pas possible de bénéficier du taux réduit d’impôt sur les sociétés à savoir 15% dans la limite de 38 120€. La société est alors imposée à 33,33% sur l’intégralité de son bénéfice.

De plus, en cas de défaut de paiement, le gérant ou président peut être tenu responsable car le capital n’aura pas été intégralement libéré.

Quels sont les avantages ?

Libérer une partie du capital lors de la création de la société et non l’intégralité permet d’avoir un capital qui peut être élevé dans les statuts même si les créateurs d’entreprise ne disposent pas d’un apport important à la création. Ils vont réconforter les tiers : les clients, les fournisseurs, les banques.

L’autre avantage est d’avoir un capital déjà élevé sans devoir à la création verser l’intégralité. Il n’y a ainsi pas besoin de procéder aux formalités d’augmentation de capital. A noter qu’il est aussi possible de créer une société à capital variable.