Dernière mise à jour le 31 mai 2026
Chaque année, toute société doit réunir ses associés ou actionnaires pour leur rendre compte de la gestion, valider les comptes et décider du sort du résultat : c’est l’objet de l’assemblée générale ordinaire (AGO). C’est un moment clé de la vie de la société, mais aussi une obligation légale dont le non-respect peut avoir des conséquences sérieuses.
L’AGO se distingue de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) : elle porte sur les décisions courantes de gestion, sans modifier les statuts. Dès lors qu’une décision implique une modification statutaire : changement de capital, de siège social, de forme juridique… c’est une AGE qui s’impose.
Dans cet article, nous détaillons l’utilité de l’AGO, qui doit en tenir une, les règles de convocation, les majorités requises selon la forme juridique, et les conséquences d’un non-respect du formalisme.
L’utilité de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblé générale ordinaire sert à prendre les décisions suivantes :
- Approbation des comptes : tous les ans, la société doit réaliser un bilan, un compte de résultat et une annexe. Elle doit transmettre ces documents à l’administration fiscale ainsi qu’au tribunal de commerce. Les associés doivent les valider ainsi que le rapport du gestion ;
- Affectation du résultat : le résultat, s’il est positif, est réparti entre :
- Réserve légale : elle est d’au minimum 5% du bénéfice dans la limite de 10% du capital ;
- Réserve statutaire : non obligatoire, elle peut être prévue dans les statuts ;
- Réserve facultative : elle est également non obligatoire ;
- Report à nouveau : leur décision d’affecter le résultat sera alors repoussée ;
- Dividendes : ils vont permettre de rémunérer les apporteurs de capitaux.
- Nomination des commissaires aux comptes le cas échéant ;
- Approbation des conventions réglementées ;
- Nomination, renouvellement ou révocation des membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance dans une société anonyme (SA) ;
- Nomination, renouvellement ou révocation du gérant dans une SARL ;
- Autorisation de prendre certaines décisions importantes prévues dans les statuts.
La préparation de l’assemblée générale ordinaire
Il incombe au dirigeant de la société de préparer l’assemblée générale ordinaire. Dans les SARL, il s’agit du gérant. Dans les SAS et SA, il s’agit du président, du conseil d’administration ou du directoire.
Une fois les comptes établis et le rapport de gestion rédigé, un dossier est réalisé en vue de la convocation. Il intègre :
- L’ordre du jour de l’assemblée ;
- Le texte des résolutions ;
- Le rapport sur les conventions réglementées.
Le formalisme de l’assemblée générale ordinaire
Qui doit tenir une AGO?
La règle varie selon la forme juridique :
SARL et EURL : l’AGO est obligatoire chaque année, y compris pour l’EURL dont l’associé unique est seul. Dans ce dernier cas, le gérant-associé unique prend les décisions seul et les consigne dans un registre de décisions (pas de réunion formelle nécessaire mais l’approbation des comptes reste obligatoire).
SA (société anonyme) : l’AGO annuelle est obligatoire et strictement encadrée par la loi.
SAS et SASU : la loi n’impose pas l’AGO annuelle, mais les statuts peuvent la prévoir. Dès lors qu’elle est prévue statutairement, elle devient obligatoire. En pratique, la quasi-totalité des SAS avec plusieurs associés organisent une AGO annuelle pour approuver les comptes.
SNC (société en nom collectif) : les décisions ordinaires sont prises selon les modalités prévues dans les statuts, à l’unanimité par défaut.
⚠️ Conséquences du non-respect : ne pas tenir d’AGO annuelle pour approuver les comptes expose la société à des sanctions. Tout associé ou actionnaire peut saisir le tribunal pour désigner un mandataire chargé de convoquer l’assemblée. Le dirigeant peut également engager sa responsabilité civile ou pénale en cas d’abus ou de carence prolongée.
Quand a t-elle lieu ?
📆 Elle a lieu une fois par an, dans les 6 mois qui suivent la date de clôture. Il s’agit de la date à laquelle les comptes sont réalisés. Elle est librement définie dans les statuts (pour les sociétés). Elle est souvent fixée au 31 décembre mais peut aussi être fixée à une autre date. Toutefois, pour des raisons de praticité, mieux vaut la mettre à une fin de trimestre.
Quel est le formalisme à respecter?
Hormis pour les SAS et les SASU, un formalisme est à respecter lors de la convocation à l’assemblée générale et lors de sa tenue.
La convocation de l’assemblée générale ordinaire
📨 La convocation doit parvenir aux associés en lettre recommandée avec accusé de réception au moins 15 jours avant la date fixée. Les statuts peuvent toutefois prévoir un délai supérieur. Doivent y figurer un certain nombre de mentions :
- L’ordre du jour ;
- La date, l’heure et le lieu de l’assemblée ;
- Les décisions à prendre ;
- Un formulaire de procuration.
La prise de décision en assemblée générale ordinaire
🗳 La prise de décision se fait à la majorité des voix présentées. Chaque associé peut prendre part aux décisions. Il dispose d’un nombre de voix proportionnel aux parts qu’il détient. Un procès verbal d’assemblée générale résumant les principales décisions doit être réalisé.
Afin que le vote soit possible, deux règles doivent être respectées :
- Majorité requise, c’est à dire le nombre minimal de votes ;
- Quorum, c’est à dire le nombre minimal de membres présents lors de l’assemblée.
Ces règles sont différentes en fonction de la forme juridique :
| Forme juridique | Quorum | Majorité requise |
|---|---|---|
| SARL | Aucun quorum légal | Plus de 50% des parts (1ère convocation) / majorité des votes exprimés possible en 2e convoc. selon statuts |
| SA | 1/5e des actions en 1ère convoc. / aucun en 2e convoc. | Majorité simple des voix exprimées |
| SAS | Fixé par les statuts | Fixé par les statuts |
| SNC | Unanimité par défaut | Unanimité sauf dispositions statutaires contraires |
En SARL, si la majorité de 50% n’est pas atteinte lors de la première convocation, une deuxième assemblée peut être convoquée dans les deux ans. À la deuxième convocation, les décisions sont prises à la majorité des votes exprimés, quelle que soit la fraction du capital représentée.
Peut-on tenir une AGO à distance ?
Oui. Depuis la loi PACTE de 2019 et les assouplissements apportés durant la période COVID, la tenue d’assemblées générales à distance est désormais bien encadrée.
👩💻 En visioconférence ou par consultation écrite, les associés peuvent participer et voter sans être physiquement présents, à condition que les statuts le prévoient ou que tous les associés y consentent. La convocation doit préciser les modalités techniques retenues.
📧 Par vote électronique : certaines sociétés prévoient statutairement la possibilité de voter par voie électronique sécurisée. Les modalités doivent garantir l’identification de l’associé et la confidentialité du vote.
✉️ Par consultation écrite : en SARL, les décisions ordinaires peuvent également être prises par consultation écrite (courrier ou email avec accusé de réception), si les statuts le permettent. Cette procédure est souvent utilisée pour les EURL ou les SARL dont les associés sont géographiquement éloignés.
Dans tous les cas, le procès-verbal doit mentionner les modalités de participation retenues.
Quelles sont les conséquences d’une AGO non tenue ou irrégulière ?
Ne pas tenir l’AGO annuelle ou ne pas respecter les règles de convocation expose la société à plusieurs risques :
Sur le plan civil : tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire pour convoquer l’assemblée aux frais du dirigeant défaillant. Les décisions prises lors d’une assemblée irrégulièrement convoquée peuvent être annulées si un associé en fait la demande dans les délais légaux (3 ans en général).
Sur le plan fiscal : les comptes non approuvés ne peuvent pas être déposés au greffe dans les délais légaux (dans les 6 mois suivant la clôture). Un dépôt tardif ou absent expose la société à des injonctions de dépôt sous astreinte.
Sur le plan bancaire : une banque qui constate l’absence de dépôt des comptes annuels au greffe peut s’interroger sur la solidité de la gestion et durcir ses conditions de financement.
Checklist AGO annuelle
✅ Préparation (dans les 4 à 5 mois suivant la clôture)
☐ Établir les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe)
☐ Rédiger le rapport de gestion
☐ Établir le rapport sur les conventions réglementées si applicable
☐ Déterminer la proposition d’affectation du résultat
☐ Préparer l’ordre du jour et le texte des résolutions
✅ Convocation (au moins 15 jours avant)
☐ Envoyer la convocation par LRAR (ou selon les modalités statutaires)
☐ Joindre l’ordre du jour, les résolutions, les comptes et le rapport de gestion
☐ Joindre un formulaire de procuration
☐ Respecter le délai minimum de 15 jours (ou délai statutaire si supérieur)
✅ Tenue de l’AGO
☐ Vérifier le quorum (SA uniquement)
☐ Faire signer une feuille de présence
☐ Présenter et approuver les comptes
☐ Voter l’affectation du résultat
☐ Statuer sur les conventions réglementées
☐ Rédiger le procès-verbal et le faire signer
✅ Après l’AGO (dans les délais légaux)
☐ Déposer les comptes approuvés au greffe du tribunal de commerce
☐ Enregistrer le PV dans le registre des AG
☐ Verser les dividendes éventuels dans les 9 mois suivant la clôture
FAQ
Que se passe-t-il si l’AGO n’est pas tenue dans les 6 mois suivant la clôture ?
Le dirigeant peut être mis en demeure par tout associé de convoquer l’assemblée. À défaut, le tribunal peut désigner un mandataire pour le faire. Par ailleurs, les comptes non approuvés ne peuvent pas être déposés au greffe, ce qui constitue une irrégularité visible de tous (banques, fournisseurs, clients).
Un associé peut-il se faire représenter à l’AGO ?
Oui. Tout associé peut donner procuration à un autre associé, à son conjoint, ou à toute personne désignée dans les statuts. La convocation doit inclure un formulaire de procuration. En SARL, la loi n’interdit pas la représentation par un tiers non-associé si les statuts le permettent.
L’AGO doit-elle obligatoirement se tenir au siège social ?
Non, sauf disposition statutaire contraire. L’AGO peut se tenir en tout lieu désigné dans la convocation. Elle peut aussi se tenir entièrement à distance (visioconférence, consultation écrite) si les statuts ou tous les associés y consentent.
Que contient obligatoirement le procès-verbal d’AGO ?
Le PV doit mentionner : la date, l’heure et le lieu ; les associés présents et représentés ; les documents présentés ; les résolutions soumises au vote ; le résultat des votes (pour, contre, abstentions) ; les décisions prises. Il doit être signé par le président de séance et, selon la forme juridique, par les associés ou les membres du bureau.
Les dividendes décidés en AGO doivent-ils être versés immédiatement ?
Non. L’AGO décide du principe et du montant des dividendes. Le versement effectif doit intervenir dans un délai maximum de 9 mois suivant la date de clôture de l’exercice. Ce délai court à compter de la clôture, pas de la date de l’AGO.