Racheter une entreprise en liquidation

Dernière mise à jour le 20 novembre 2020

Lorsqu’une entreprise souffre de difficultés financières, plusieurs types de recours sont mis en place en fonction de la gravité du problème. La liquidation judiciaire est l’ultime recours. Elle est demandée quand l’entreprise est en cessation de paiements et que tout redressement est impossible. Elle ne peut pas bénéficier d’une procédure de redressement ou de sauvegarde. Il est alors souvent envisagé de la vendre. L’acheteur peut soit choisir de la racheter entièrement soit de racheter seulement certaines activités. S’engage alors un long parcours dans un temps très court pour racheter l’entreprise en liquidation.

L’étude à mener pour racheter une entreprise en liquidation

Afin de se décider quant à la reprise ou non de la société en liquidation judiciaire ainsi que sur le périmètre de la reprise (toutes les activités ou seulement une partie), une étude poussée doit être menée. Elle sera basée sur les documents fournis par le liquidateur ainsi que sur les visites terrain. L’administrateur remet généralement les documents suivants à l’acquéreur potentiel :

• Les bilans et comptes de résultat des derniers exercices ;
• Le résultat de la période d’observation ;
• La liste des contrats en cours ;
• La liste du personnel et, s’il a été réalisé, le bilan social.

Il est nécessaire de faire plusieurs visites dans l’entreprise afin de rencontrer les dirigeants, les salariés, les syndicats, l’expert-comptable…

Si la reprise porte sur une activité spécifique, il sera difficile d’obtenir les informations financières adéquates. Il faudra alors se baser sur les contrats, les carnets de commande, les installations, les machines…

Afin de bien analyser la société et de mesurer le risque, il est souvent nécessaire de se faire aider par un spécialiste.

Se décider rapidement

Le moment entre lequel le repreneur potentiel prend connaissance de la vente et la date de dépôt de l’offre de rachat est assez court. Le repreneur dispose donc de peu de temps pour étudier le rachat et les informations dont il dispose sont moins complètes qu’en cas de reprise « classique ».

Ainsi, les repreneurs informés en amont des difficultés de l’entreprise et ceux qui ont un accès privilégié à l’information, comme un salarié ou un ancien dirigeant, disposent donc d’atouts majeurs.

L’offre de reprise

Le repreneur devra déposer une offre de reprise publique. Devront y être indiqués les éléments suivants :

• Le prix de vente et les modalités de paiement ;
• Le périmètre de la reprise (activités, contrats clients et fournisseurs, contrats de location, contrats de travail, stocks, immobilisations…) ;
• Les conditions dans lesquelles la reprise pourra avoir lieu (accord des clients par exemple) ;
• Les prévisions d’activité ;
• Le financement : qualité des apporteurs de capitaux, modalités du prêt bancaire éventuel, garant le cas échant ;
• Les prévisions de cession d’actif ;
• La date de réalisation de la cession ;
• La durée des engagements pris par l’acquéreur ;
• Les garanties souscrites pour assurer l’exécution de l’offre.

L’offre de reprise doit être transmise au liquidateur qui la transmet ensuite à l’entreprise et au représentant des salariés puis au greffe du tribunal en charge de la liquidation judiciaire. Il s’agit du tribunal de commerce en cas d’activité commerciale et du tribunal de grande instance en cas d’activité civile.

L’offre, mais aussi le profil du repreneur, seront attentivement examinés. Le tribunal analysera tous les dossiers de reprise reçus et retiendra l’offre qui présente le meilleur maintien de l’emploi et le plus grand apurement du passif (c’est-à-dire le paiement des dettes) tout en présentant les garanties d’exécution les plus solides. Dans les faits, ces conditions de reprise pourront faire l’objet de discutions et de négociations entre le repreneur et le tribunal.

L’offre lie celui qui l’a déposé au tribunal pendant toute la durée de l’étude des offres. Cela signifie qu’il ne peut pas la modifier, sauf dans un sens plus favorable, ni l’annuler.

Les acquéreurs d’une entreprise en liquidation

N’importe qui peut déposer une offre de reprise d’une entreprise en liquidation sauf :

• L’entreprise en difficulté elle-même ;
• Les dirigeants de l’entreprise en liquidation ;
• Les parents et les proches des dirigeants ;
• Les personnes ayant eu la qualité de contrôleur au cours de la procédure.