Passer d’entreprise individuelle à société

L’entreprise individuelle peut vite être limitée pour le dirigeant qui souhaite se développer. En effet, elle ne permet pas de s’associer et donc de faire entrer des capitaux extérieurs. Autre inconvénient de taille : le patrimoine de l’entrepreneur et le patrimoine de l’entreprise sont confondus. Ainsi, en cas de dettes de l’entreprise, les créanciers peuvent se retourner contre le dirigeant afin de se faire rembourser. Enfin, dernier inconvénient et pas des moindres : il n’est pas possible de choisir entre l’impôt sur le revenu et l’impôt sur les sociétés. L’entreprise individuelle est ainsi obligatoirement à l’impôt sur le revenu. Pour toutes ces raisons, il peut être souhaitable de passer d’entreprise individuelle à société…nous vous expliquons ici comment faire…

Les raisons pour passer d’entreprise individuelle à société

Résumons ici les raisons pour lesquelles il peut être intéressant de passer d’entreprise individuelle à société :

  • Si l’entreprise individuelle se développe, elle peut devoir changer de statut pour réaliser des investissements autre que par emprunt bancaire, en attirant des investisseurs et en s’associant. L’entreprise individuelle est une forme unipersonnelle. Elle ne permet donc pas de s’associer ;
  • Pour sécuriser le patrimoine personnel du créateur. En entreprise individuelle, il n’est pas distinct du patrimoine de l’entreprise. Ainsi, l’entrepreneur est responsable indéfiniment et totalement en cas de dettes ;
  • Pour se rapprocher d’autres entreprises en créant des filiales ou via des prises de participation ;
  • Afin de permettre une transmission en toute sérénité en cas de décès du dirigeant, ou tout simplement pour revendre l’activité avec une cession échelonnée ou non. En entreprise individuelle, les héritiers du dirigeant se retrouvent en indivision.
  • Pour que le dirigeant passe d’un statut de TNS (travailleur non salarié) à assimilé salarié. Le TNS cotise à la Sécurité Sociale des Indépendants (ex-RSI). A ce titre, même si ces cotisations sont plus faibles qu’un assimilé salarié, il est moins couvert ;
  • Afin d’être imposé à l’IS. L’entreprise individuelle est imposée à l’IR. Cela signifie que c’est le dirigeant qui paye l’impôt. Le revenu de l’entreprise est ajouté aux revenus du foyer fiscal. Le barème progressif est ensuite appliqué sur l’ensemble des revenus. De plus, à l’impôt sur le revenu s’ajoutent les charges sociales qui sont calculées sur le bénéfice imposable ;
  • Afin de pouvoir auto-financer des investissements. Le bénéfice de l’entreprise individuelle est versé à l’entrepreneur. Il n’a pas la possibilité de le conserver dans l’entreprise pour réaliser des investissements

Les formalités pour passer d’entreprise individuelle à société

Il existe plusieurs possibilités afin de passer d’entreprise individuelle à société. D’ailleurs, on ne parle pas vraiment de transformation mais d’une société qui accueille l’actif de l’entreprise individuelle puisque cette dernière n’a pas de personnalité morale propre.

Par apport de l’entreprise individuelle en capital

L’apport en capital de l’entreprise individuelle à la société en création est un apport en nature :

  • Pur et simple en échange de parts sociales ;
  • A titre onéreux, rémunéré en obligations ou en espèces ou par prise en charge d’un passif.

Par cession ou apport d’un fonds de commerce

Il faudra dans ce cas :

  • Créer la société ;
  • Etablir et enregistrer l’acte d’achat ou de cession aux impôts ;
  • Publier une annonce légale indiquant la vente ou la cession du fonds de commerce. Ces différents documents seront inclus dans le dossier transmis au centre de formalité des entreprises.

Il existe quelques différences entre l’apport en fonds de commerce et la cession de fonds de commerce.

  • Dans le cas de l’apport en fonds de commerce : le fonds est transmis à la nouvelle société en échange de parts sociales pour l’entrepreneur. Il s’agit alors d’un apport en nature : la valeur du fonds de commerce entre dans le capital. Un commissaire aux apports doit évaluer le fonds sauf si l’entrepreneur individuel détient tous les titres de la nouvelle société. Dans ce cas, il n’est pas obligatoire non plus de prévoir des mentions dans l’acte d’apport ni des formalités de publicité spécifiques ;
  • En cas de cession de fonds de commerce : au lieu de percevoir des parts, l’entrepreneur reçoit de l’argent ou une créance sur la société.

Par location gérance

La location gérance équivaut souvent à une phase de test. Elle est surtout utilisée dans le cas d’un projet de cession à un tiers. Le fonds de commerce est alors confié à ce tiers en échange d’une redevance. L’entreprise individuelle en reste propriétaire.

Il faut dans ce cas rédiger un contrat de location gérance qui doit notamment indiquer :

  • La durée ;
  • Le montant et les modalités de versement de la redevance ;
  • Les obligations de chaque partie ;
  • Les conditions de résiliation du contrat.

Attention, chaque solution a un coût fiscal :

  • Taxation immédiate des bénéfices de l’entreprise individuelle ;
  • Paiement des droits d’enregistrement pour les apports (il existe toutefois des exonérations) ;
  • Imposition des plus-values (ici aussi des exonérations existent).

    Laisser un commentaire

    Votre adresse de messagerie ne sera pas publiée. Les champs obligatoires sont indiqués avec *

    Inscrivez vous à la newsletterEt téléchargez notre check-list du créateur d'entreprise !