Réduire le capital social

Dernière mise à jour le 1 octobre 2020

Dès que l’entreprise est en bonne santé financière, elle peut être tentée de vouloir augmenter son capital. Cela peut se faire en émettant de nouvelles actions ou parts sociales ou en incorporant les profits non distribués dans le capital. Mais, ce qui se fait moins fréquemment, c’est de réduire le capital social. Quand le capital social est-il réduit ? En quoi la réduction de capital consiste-elle ? Comme le faire ?

Qu’est-ce que la réduction de capital social ?

La réduction de capital social est le fait de diminuer le capital de la société. Ce capital est constitué des apports initiaux effectués par les associés lors de la création.

Sont venus éventuellement s’y ajouter d’autres apports faits pas les associés, d’origines ou entrants, ainsi que les profits non distribués incorporés au capital.

Comment procéder ?

Il y a deux façons de réduire le capital social :

• En diminuant le nombre de parts sociales ;
• En diminuant la valeur des parts sociales.

La diminution du nombre de parts sociales peut aussi se faire de deux façons :

• Quand la société rachète les parts d’un associé (uniquement si la réduction n’est pas motivée par des pertes) ;
• Quand la société décide tout simplement de diminuer le nombre de parts de tous les associés. La diminution interviendra alors au prorata du nombre de parts de chaque associé dans la société.

Quand réduire le capital d’une société ?

Le capital d’une société est souvent réduit en cas de pertes financières. La société est alors obligée de réduire son capital social lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social et si elle ne veut être dissoute. Le capital doit alors être réduit de sorte à ce que les capitaux propres deviennent supérieurs à la moitié du capital social.

Autre possibilité : si la société se fait racheter. Elle pourra réduire son capital au minimum légal. Puis le repreneur procédera à l’augmentation de capital quand il l’aura racheté. C’est ce qu’on appelle un coup d’accordéon.

Quand la réduction n’est pas le fruit de difficultés financières, ce qui est toutefois assez rare, la réduction de parts se fera quand la société rachètera des parts à un associé.

Quelles sont les formalités à effectuer pour réduire le capital d’une société ?

Quand la réduction de capital se fait « sans difficultés financières », il faut respecter plusieurs conditions :

• Donner la possibilité aux créanciers de former opposition. Ils peuvent ainsi s’opposer à la diminution du capital – gage de solidité financière de l’entreprise – dans un délai d’un mois à partir du dépôt du PV d’assemblée générale au greffe du tribunal de commerce ;
• Payer les associés à proportion de la baisse du capital.

Pour toutes les diminutions de capital, il faudra réaliser les formalités administratives suivantes :

• Tenir une assemblée générale extraordinaire ;
• Enregistrer le PV de l’assemblée générale au greffe du tribunal de commerce ;
• Enregistrer l’acte au SIE et payer les droits d’enregistrement correspondants (125€, 375€ ou 500€ en fonction des cas) ;
• Rédiger un rapport par le commissaire aux comptes si la société en a un ;
• Modifier les statuts ;
• Publier un avis de réduction de capital dans un journal d’annonces légales ;
• Enregistrer l’imprimé M2, le PV d’AG, la copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales et les nouveaux statuts au CFE (et régler les frais de greffe d’environ 200€).