Modifier les statuts : quand? comment?

Dernière mise à jour le 18 octobre 2020

Les statuts sont obligatoires pour une société. Ils doivent être rédigés lors sa création. Ils contiennent tout un tas d’information définissant la société, ce qu’elle peut faire et ne peut pas faire, ainsi que les relations avec les sociétés. Ainsi, à chaque changement majeur de la vie d’une entreprise, modifier les statuts, acte constitutif de la société, est nécessaire . C’est ce qui se passe par exemple en cas de changement de siège social, de modification de l’objet social ou de changement de capital social. Il faut alors tenir une assemblée générale extraordinaire au cours de laquelle les associés se réuniront pour valider ou non ce changement. Il faudra ensuite en informer les tiers c’est à dire publier un avis dans un journal d’annonces légales, en informer le greffe du tribunal de commerce et transmettre les documents au CFE.

Quand modifier les statuts ?

Les statuts doivent être modifiés quand un changement important intervient dans la vie de l’entreprise. C’est notamment le cas dans les situations suivantes :

En cas de changement de siège social

Il s’agit de changer l’adresse qui apparaît sur tous les documents officiels de la société. Le changement de siège social est toutefois plus ou moins lourd en fonction qu’il se fasse dans le même département ou dans un autre département.

Pour en savoir plus, consultez notre article sur le changement de siège social.

En cas de changement d’objet social

Les sociétés ne peuvent faire que ce qui est indiqué dans leur objet social. Si elles souhaitent réaliser une autre activité, elles devront donc modifier les statuts. C’est pourquoi, il est nécessaire de bien le rédiger lors de la création de la société. La définition doit ainsi être complète sans être trop limitative.

Pour en savoir plus, consultez notre article sur la modification de l’objet social.

En cas de changement de dénomination sociale

La société peut vouloir changer de nom si elle souhaite finalement une dénomination plus pertinente ou si elle change d’objet social et a besoin d’un nom plus en rapport avec sa nouvelle activité. Parfois, changer de dénomination ne relève pas d’un choix de la part de l’entreprise mais plus d’une obligation, comme dans le cas d’une fusion.

Il faudra alors informer tous les tiers de l’entreprise de façon exhaustive : clients, fournisseurs, banques…C’est pourquoi il n’est souvent pas recommandé de changer de nom car les démarches coûtent relativement cher et peuvent parfois faire perdre des prospects.

Pour en savoir plus, consultez notre article sur le changement de dénomination sociale.

En cas de dissolution

Une société peut être dissoute par choix ou de plein droit. Elle est dissoute de plein droit si elle arrive à son terme, en cas d’extinction ou de réalisation de son objet social. Elle est dissoute par choix pour une multitude de raison. Le plus souvent c’est par que son dirigeant et associé majoritaire part à la retraite et qu’il ne trouve pas de repreneur.

Pour en savoir plus, consultez notre article sur la dissolution.

En cas de fusion

Une société fusionne avec une autre société lorsqu’elle est rachetée ou lorsque l’elle procède à un rachat.

En cas de changement de la durée de l’entreprise

Une société peut décider d’augmenter ou de diminuer sa durée : une société est généralement constituée pour 99 ans. Afin de prolonger sa durée, il faut en décider au moins un an avant.

En cas de changement de gérant

Il faut modifier les statuts en cas de changement de gérant si celui-ci est inscrit dans les statuts et que sa nomination n’a pas fait pas l’objet d’un acte distinct. Il est donc préférable, lors de la création de la société d’avoir bien ce détail en tête et de nommer le premier gérant dans un acte à part.

En cas de changement de forme juridique

En cas de passage d’entreprise (auto-entreprise, entreprise individuelle, EIRL) à société, les statuts ne doivent pas être modifiés. Ils doivent tout simplement être rédigés puisqu’ils n’existaient pas avant. Ils doivent être changés en cas de transformation de société à une autre société (par exemple : EURL à SASU, SARL à SA, SARL à SA…).

En cas de changement de capital social

Le capital peut parfois être augmenté, pour renforcer la solidité financière de l’entreprise. Il peut plus rarement être diminué. Afin d’éviter de devoir recourir à ces situations, il est possible de recourir lors de la création à certaines solutions : société à capital variable, libération progressive du capital…

Comment modifier les statuts ?

La modification des statuts se fait lors des assemblées générales extraordinaires. Il faut ensuite en informer les tiers.

Prendre la décision de modifier les statuts en assemblée générale extraordinaire

Il faut convoquer les associés à l’assemblée générale extraordinaire au moins 15 jours avant la tenue de celle-ci. La convocation doit indiquer la date, l’heure et le lieu de l’assemblée.

Lors de l’assemblée, les associés approuvent ou non les décisions entraînant la modification des statuts. Chaque associé est représenté en fonction des parts qu’il a dans la société. Si un associé ne peut pas se déplacer à l’AGE, il peut donner pouvoir à un autre associé qui le représentera. Il faut respecter une règle de quorum afin de pouvoir voter. Cela signifie qu’il faut qu’il y ait un certain nombre d’associés prenant part au vote.

Informer les tiers de la modification des statuts

Chaque modification des statuts doit faire l’objet d’une information. Il va ainsi être obligatoire de publier un avis dans un journal d’annonces légales en cas de modification d’un élément portant sur des mentions obligations pour l’immatriculation. L’avis de modification doit préciser les informations suivantes :

• La forme juridique
• La dénomination sociale
• Le capital social
• Le siège social
• Le numéro d’immatriculation au RCS ainsi que le lieu
• Les modifications intervenues dans les statuts, leur origine et la date.

Il faut également en informer le greffe du tribunal de commerce qui enregistrera le procès-verbal de l’assemblée générale (à faire dans un délai d’un mois suivant la modification). Les nouveaux statuts doivent aussi être enregistrés au service des impôts des entreprises en cas de changement de la forme juridique.

Les documents suivants doivent être transmis au centre de formalités des entreprises:

• Un imprimé M2 ;
• Deux exemplaires du PV d’assemblée générale ;
• Deux exemplaires des nouveaux statuts ;
• Un chèque à l’ordre du greffe ;
• Un avis de publication dans un journal d’annonces légales.