Dernière mise à jour le 27 avril 2020
L’assemblée générale extraordinaire est l’assemblée des actionnaires ou des associés d’une société. Elle se tient à chaque décision ayant comme conséquence un changement des statuts. C’est ce qui arrive par exemple en cas de changement de capital social, en cas de transformation de la forme juridique ou en cas de dissolution de la société.
Les décisions lors de l’assemblée générale extraordinaire
Il existe deux types d’assemblée générale :
- L’assemblée générale ordinaire, qui se tient tous les ans pour approuver les comptes annuels ;
- L’assemblée générale extraordinaire, qui a lieu quand les statuts doivent être modifiées. Il s’agit de décisions qui ont un impact important sur la société et sur les associés.
Voici les principaux cas de modification des statuts :
- Augmentation ou diminution de capital ;
- Transformation juridique ;
- Changement de siège social ;
- Agrément des cessions de parts ;
- Changement de dénomination sociale;
- Changement d’objet social ;
- Dissolution de la société ;
- Réduction ou augmentation de la durée de l’entreprise ;
- Changement de gérant dans le cas d’une SARL si celui-ci est nommé directement dans les statuts ;
- Fusion et apport d’actif.
L’assemblée générale extraordinaire n’a donc pas de fréquence particulière. Elle peut avoir lieu plusieurs fois par an ou pas du tout.
Elle peut aussi se tenir lors de la même séance que l’assemblée générale ordinaire. On parle alors d’assemblée mixte.
Les modalités de prise de décision dans une assemblée générale extraordinaire
La prise de décision doit respecter un certain formalisme. Ainsi, il faut respecter la règle de quorum : si le nombre d’associé minimum n’est pas respecté, aucune décision ne peut être prise.
Règles de quorum dans une SARL
Lors de la première convocation, les associés présents doivent représenter 25% des parts sociales et 20% lors de la seconde convocation.
Les sociétés créées après le 4 août 2005 doivent obligatoirement respecter la règle décrite ci-dessus. Les sociétés créées avant peuvent la respecter si tous les associés le choisissent mais la loi ne l’oblige pas.
Règles de quorum dans une SA
Les règles de quorum dans une SA sont identiques aux règles de la SARL : lors de la première convocation, les associés présents doivent représenter 25% des parts sociales et 20% lors de la seconde convocation.
La convocation d’une assemblée générale extraordinaire
La convocation des associés doit se faire au moins 15 jours avant la tenue de celle-ci. Elle doit indiquer la date, l’heure et le lieu de l’assemblée.
Elle se fait à la demande des actionnaires ou des dirigeants. Les documents suivants doivent accompagner la convocation :
- Un formulaire de pouvoir afin que l’associé puisse se faire représenter en cas d’absence ;
- Le texte des résolutions proposées ;
- Le rapport de la gérance et le rapport du commissaire aux comptes le cas échéant.
En cas de non respect de cette procédure, la nullité des décisions prises durant l’assemblée générale extraordinaire peut être demandée.
Le procès verbal d’AGE
Afin de formaliser les décisions prises en assemblée générale, il faudra réaliser un PV (procès verbal). Il doit faire figurer les informations suivantes :
- Le caractère exceptionnel ;
- La date et le lieu de la tenue ;
- Le nom des associés présents (ou représentés) ;
- Un résumé des discussions ;
- Les rapports soumis aux associés ;
- Le texte des résolutions soumises au vote ;
- Le résultat des votes.
Il faudra également indiquer les mentions suivantes pour les SARL :
- Le nom du président ;
- Le nombre de parts sociales de chaque associé.
Il doit être signé par :
- Le ou les gérants dans une EURL ou une SARL ;
- Le président dans une SAS ou une SASU ;
- Les membres du conseil dans une SA ;
- Les associés dans une SNC (société en nom collectif).
Il figurera ensuite dans le registre des AG.