Dernière mise à jour le 30 mai 2026
Certaines décisions dans la vie d’une société sont trop importantes pour être prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire annuelle : augmenter ou réduire le capital, changer de forme juridique, fusionner avec une autre entité, ou dissoudre la société. Ces décisions modifient les statuts et nécessitent une procédure renforcée : c’est le rôle de l’assemblée générale extraordinaire (AGE).
Contrairement à l’AGO qui se tient chaque année, l’AGE n’a pas de fréquence imposée. Elle se réunit uniquement quand la situation l’exige. Elle peut aussi se tenir le même jour que l’AGO : on parle alors d’assemblée mixte.
Dans cet article, nous détaillons les décisions relevant de l’AGE, les règles de quorum et de majorité par forme juridique, les modalités de convocation, et la rédaction du procès-verbal.
Les décisions lors de l’assemblée générale extraordinaire
Il existe deux types d’assemblée générale :
- L’assemblée générale ordinaire, qui se tient tous les ans pour approuver les comptes annuels ;
- L’assemblée générale extraordinaire, qui a lieu quand les statuts doivent être modifiées. Il s’agit de décisions qui ont un impact important sur la société et sur les associés.
Voici les principaux cas de modification des statuts :
- Augmentation ou diminution de capital ;
- Transformation juridique ;
- Changement de siège social ;
- Agrément des cessions de parts ;
- Changement de dénomination sociale;
- Changement d’objet social ;
- Dissolution de la société ;
- Réduction ou augmentation de la durée de l’entreprise ;
- Changement de gérant dans le cas d’une SARL si celui-ci est nommé directement dans les statuts ;
- Fusion et apport d’actif ;
- Émission d’obligations ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
- Modification des droits attachés aux actions ou parts (création de catégories d’actions, droits de vote double…)
- Approbation d’une scission (division de la société en plusieurs entités)
- Prorogation de la durée de la société (par défaut fixée à 99 ans dans les statuts)
- Transfert du siège social à l’étranger.
⚠️ Certaines décisions, bien que relevant de l’AGE, peuvent dans certains cas être prises par le gérant ou le président sans assemblée, si les statuts le prévoient expressément et dans les limites autorisées par la loi (ex. : déplacement du siège social dans le même département ou un département limitrophe pour une SARL).
📆 L’assemblée générale extraordinaire n’a donc pas de fréquence particulière. Elle peut avoir lieu plusieurs fois par an ou pas du tout.
AGO et AGE le même jour : l’assemblée mixte
Il est fréquent, notamment pour des raisons pratiques, de tenir l’AGO et l’AGE lors de la même séance. On parle alors d’assemblée mixte (ou assemblée générale mixte). C’est courant lors de l’approbation des comptes annuels combinée à une modification statutaire (changement de gérant, augmentation de capital…).
Dans ce cas, deux règles s’appliquent simultanément :
- La partie “ordinaire” suit les règles de quorum et de majorité de l’AGO
- La partie “extraordinaire” suit les règles plus strictes de l’AGE
Le procès-verbal doit clairement distinguer les deux parties et les résolutions correspondantes. En pratique, on rédige souvent deux PV séparés (un pour l’AGO, un pour l’AGE) même s’ils sont signés le même jour.
Les modalités de prise de décision dans une assemblée générale extraordinaire
Les règles de quorum et de majorité sont plus strictes en AGE qu’en AGO, car les décisions modificatives des statuts engagent davantage les associés.
En SARL
| Convocation | Quorum | Majorité |
|---|---|---|
| 1ère convocation | Associés représentant au moins 25% des parts | 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés |
| 2e convocation | Associés représentant au moins 20% des parts | 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés |
Si le quorum n’est pas atteint à la 2e convocation, il n’est pas possible de prendre de décision. Une 3e convocation ne peut pas être organisée (contrairement à la SA).
⚠️ Exception : l’unanimité est requise pour certaines décisions particulièrement sensibles, notamment le changement de nationalité de la société ou l’augmentation des engagements des associés.
En SA
| Convocation | Quorum | Majorité |
|---|---|---|
| 1ère convocation | Actionnaires représentant au moins 25% des actions ayant droit de vote | 2/3 des voix exprimées |
| 2e convocation | Actionnaires représentant au moins 20% des actions ayant droit de vote | 2/3 des voix exprimées |
Si le quorum n’est pas atteint à la 2e convocation, une 3e assemblée peut être convoquée dans un délai de 2 mois avec le même quorum de 20%.
En SAS
La loi renvoie aux statuts pour fixer les règles de quorum et de majorité des décisions modificatives. La liberté est totale mais les statuts doivent impérativement prévoir ces règles. Leur absence peut bloquer toute décision.
En SNC
Par défaut, toute modification des statuts requiert l’unanimité des associés, sauf dispositions statutaires contraires.
La convocation d’une assemblée générale extraordinaire
La convocation d’une AGE suit les mêmes règles générales que celle de l’AGO, avec quelques spécificités :
Qui peut convoquer une AGE ?
- Le gérant (SARL), le président (SAS), le conseil d’administration ou le directoire (SA) peuvent la convoquer d’initiative.
- Les associés détenant une certaine fraction du capital peuvent également exiger la convocation : en SARL, tout associé représentant au moins 10% du capital peut demander au gérant d’inscrire une question à l’ordre du jour ; en SA, les actionnaires représentant au moins 5% du capital peuvent demander la convocation.
- En cas de carence du dirigeant, le commissaire aux comptes ou un mandataire judiciaire peut être habilité à convoquer.
📆 Délai de convocation : La convocation doit parvenir aux associés au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, par lettre recommandée avec accusé de réception (SARL) ou selon les modalités prévues par les statuts. Pour les SA cotées, des règles plus strictes s’appliquent.
Documents à joindre à la convocation :
- L’ordre du jour (qui doit être précis : une AGE ne peut pas prendre de décisions hors ordre du jour)
- Le texte des résolutions proposées
- Le rapport de la gérance ou du conseil sur les modifications envisagées
- Le rapport du commissaire aux comptes le cas échéant
- Un formulaire de procuration
Tenue à distance : Comme pour l’AGO, l’AGE peut se tenir par visioconférence ou par consultation écrite si les statuts le permettent ou si tous les associés y consentent. Le procès-verbal doit mentionner les modalités retenues.
Le procès verbal d’AGE
📓 Afin de formaliser les décisions prises en assemblée générale, il faudra réaliser un PV (procès verbal). Il doit faire figurer les informations suivantes :
- Le caractère exceptionnel ;
- La date et le lieu de la tenue ;
- Le nom des associés présents (ou représentés) ;
- Un résumé des discussions ;
- Les rapports soumis aux associés ;
- Le texte des résolutions soumises au vote ;
- Le résultat des votes.
Il faudra également indiquer les mentions suivantes pour les SARL :
- Le nom du président ;
- Le nombre de parts sociales de chaque associé.
Il doit être signé par :
- Le ou les gérants dans une EURL ou une SARL ;
- Le président dans une SAS ou une SASU ;
- Les membres du conseil dans une SA ;
- Les associés dans une SNC (société en nom collectif).
Il figurera ensuite dans le registre des AG.
Dépôt et publicité obligatoires :
Contrairement au PV d’AGO, le PV d’AGE donne souvent lieu à des formalités de publicité obligatoires, car il acter une modification des statuts :
- Dépôt au greffe du tribunal de commerce des statuts mis à jour et du PV dans le mois suivant la décision
- Publication d’un avis de modification dans un support d’annonces légales (journal ou service numérique habilité)
- Mise à jour du Kbis via le guichet unique des formalités des entreprises (formalites.entreprises.gouv.fr)
Le non-respect de ces formalités peut rendre la modification inopposable aux tiers. Par exemple, un changement de gérant non publié ne peut pas être opposé à un créancier qui ignorait ce changement.
Checklist AGE
✅ Avant la convocation
☐ Identifier précisément la ou les modifications statutaires à effectuer
☐ Vérifier les règles de quorum et de majorité applicables (statuts + loi)
☐ Rédiger le texte des résolutions et le rapport de la gérance
☐ Solliciter le commissaire aux comptes si son rapport est requis
☐ Vérifier si une publication dans un support d’annonces légales sera nécessaire
✅ Convocation (au moins 15 jours avant)
☐ Envoyer par LRAR ou selon les modalités statutaires
☐ Joindre l’ordre du jour précis, les résolutions et le rapport
☐ Joindre un formulaire de procuration
☐ Vérifier que l’ordre du jour couvre toutes les décisions envisagées
✅ Tenue de l’AGE
☐ Vérifier le quorum à l’ouverture (SARL : 25% en 1ère convoc. / SA : 25%)
☐ Faire signer la feuille de présence
☐ Soumettre chaque résolution au vote séparément
☐ Constater les résultats de vote et les consigner
✅ Après l’AGE
☐ Rédiger le PV et le faire signer par les personnes requises
☐ Mettre à jour les statuts avec la mention de la modification
☐ Publier l’avis de modification dans un support d’annonces légales
☐ Déposer le dossier de modification au greffe via formalites.entreprises.gouv.fr
☐ Conserver le PV dans le registre des AG
FAQ
Peut-on modifier n’importe quelle clause des statuts en AGE ?
Oui, sous réserve de respecter les règles de quorum et de majorité requises. Certaines modifications nécessitent cependant l’unanimité : le changement de nationalité de la société, l’augmentation des engagements des associés (les obliger à apporter davantage), ou la transformation en SNC (qui implique une responsabilité illimitée). Ces décisions ne peuvent pas être imposées à un associé minoritaire.
Que se passe-t-il si le quorum n’est pas atteint en AGE ?
Si le quorum n’est pas atteint lors de la première convocation, une deuxième assemblée doit être convoquée avec un quorum réduit (20% en SARL et SA). Si le quorum de la deuxième convocation n’est pas atteint non plus, aucune décision ne peut être prise en SARL. En SA, une troisième convocation est possible dans les 2 mois avec le même quorum de 20%.
Un associé peut-il contester une décision prise en AGE ?
Oui, dans un délai de 3 ans à compter de la décision (ou de sa publication). Les motifs de contestation les plus fréquents sont : irrégularité de convocation, non-respect des règles de quorum ou de majorité, abus de majorité (décision contraire à l’intérêt social prise dans l’intérêt exclusif des majoritaires), ou fraude.
Une AGE peut-elle se tenir sans convocation préalable ?
Oui, si tous les associés sont présents ou représentés et qu’ils acceptent de délibérer sans convocation préalable. Cette situation est fréquente dans les petites structures (SARL familiale, EURL) où tous les associés se connaissent et peuvent se réunir spontanément. Le PV doit mentionner expressément que tous les associés étaient présents ou représentés et ont renoncé aux formalités de convocation.
Faut-il publier toutes les modifications statutaires décidées en AGE ?
Oui, toute modification des statuts doit faire l’objet d’une publication dans un support d’annonces légales et d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce dans le mois suivant la décision. L’absence de publication rend la modification inopposable aux tiers. Certaines modifications (comme le changement de gérant) doivent en plus être mentionnées sur le Kbis, qui sera mis à jour après le dépôt au greffe.