Reprendre une société ou racheter un fonds de commerce ?

Vous souhaitez monter votre entreprise et ne pas partir de zéro en continuant l’exploitation d’une entreprise déjà existante. Deux cas de figure s’offrent à vous : reprendre une société ou racheter un fonds de commerce. Quelle est la différence entre les deux options ? Quels sont les avantages et les inconvénients de chaque ?

Qu’est ce que signifie racheter un fonds de commerce ?

Le rachat d’un fonds de commerce implique uniquement le rachat de l’activité. Sont ainsi rachetés les éléments corporels et incorporels suivants :

  • Matériel : le stock, les machines, les outils, le matériel, l’agencement…
  • Immatériel : le droit au bail ou pas de porte (c’est-à-dire le droit d’occuper les lieux), la clientèle…

Il implique la rédaction d’un acte de vente et le paiement de droits de mutation, ainsi que du fonds de commerce. Il peut être évalué de plusieurs façons (à partir du chiffre d’affaires, du bénéfice…).

Qu’est ce que signifie racheter une société ?

Reprendre une société signifie racheter les parts sociales. Le repreneur achète donc l’intégralité du bilan, c’est-à-dire tout le patrimoine, l’actif comme le passif. Il s’engage donc à payer les dettes fiscales et sociales, rembourser les échéances d’emprunt, payer les salaires…mais aussi se faire payer les créances dues.

Quelles différences entre reprendre une société ou racheter un fonds de commerce ?

Reprendre une société signifie que le repreneur achète les parts sociales d’une société aux anciens associés. La société continue donc d’exister mais le propriétaire change.

A l’inverse, le rachat d’un fonds de commerce n’implique pas le rachat de la société d’origine. La personne qui reprend le fonds de commerce a sa propre société qu’elle aura dû créer au préalable et achètera seulement le fonds de commerce qui sera alors inscrit au bilan de l’acquéreur.

Les deux options sont donc assez différentes au niveau juridique et fiscal.

Quels sont les avantages et les inconvénients de reprendre une société ou racheter un fonds de commerce ?

Reprendre une société implique le rachat de tous les éléments de l’entreprise, notamment le passif et l’actif composant le bilan et en particulier les dettes de l’entreprise. Le rachat de la société peut aussi impliquer la reprise de ses salariés, s’il n’a pas été réalisé de plan social, et les engagements qui vont avec.

Le repreneur doit donc être certain qu’il réussira à faire face aux différentes échéances de remboursement. Mieux vaut donc bien analyser le bilan de la société rachetée afin de ne pas avoir de mauvaises surprises.

De plus, en reprenant une société, le nouveau propriétaire est également responsable du passé de l’entreprise et peut donc avoir à payer les conséquences d’un redressement fiscal et social portant sur une période antérieure à la reprise.

Lors de la reprise d’un fonds de commerce, seuls les éléments de l’actif sont rachetés (les éléments corporels du fonds de commerce : matériel, marchandise…et ses éléments incorporels : nom commercial, droit au bail, clientèle, zone de chalandise…) mais pas son passif (créances et dettes).

Reprendre un fonds de commerce est donc moins risqué que racheter une société.

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