L’assemblée générale ordinaire

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L’assemblée générale ordinaire est la réunion des actionnaires d’une société. Elle se tient chaque année afin de prendre des décisions « ordinaires » concernant l’entreprise. Il s’agit principalement d’approuver les comptes et de décider de l’affectation du résultat. Lorsque les associés veulent changer les statuts, c’est l’assemblée générale extraordinaire qui se tient. C’est au cours de cette réunion (l’AGO) que les dirigeants doivent rendre des comptes aux actionnaires. Elle doit respecter un certain formalisme tant dans son déroulement que lors de la convocation.

L’utilité de l’assemblée générale ordinaire

L’assemblé générale ordinaire sert à prendre les décisions suivantes :

  • Approbation des comptes : tous les ans, la société doit réaliser un bilan, un compte de résultat et une annexe. Elle doit transmettre ces documents à l’administration fiscale ainsi qu’au tribunal de commerce. Les associés doivent les valider ainsi que le rapport du gestion ;
  • Affectation du résultat : le résultat, s’il est positif, est réparti entre :
    • Réserve légale : elle est d’au minimum 5% du bénéfice dans la limite de 10% du capital ;
    • Réserve statutaire : non obligatoire, elle peut être prévue dans les statuts ;
    • Réserve facultative : elle est également non obligatoire ;
    • Report à nouveau : leur décision d’affecter le résultat sera alors repoussée ;
    • Dividendes : ils vont permettre de rémunérer les apporteurs de capitaux.
  • Nomination des commissaires aux comptes le cas échéant ;
  • Approbation des conventions réglementées ;
  • Nomination, renouvellement ou révocation des membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance dans une société anonyme (SA) ;
  • Nomination, renouvellement ou révocation du gérant dans une SARL ;
  • Autorisation de prendre certaines décisions importantes prévues dans les statuts.

La préparation de l’assemblée générale ordinaire

Il incombe au dirigeant de la société de préparer l’assemblée générale ordinaire. Dans les SARL, il s’agit du gérant. Dans les SAS et SA, il s’agit du président, du conseil d’administration ou du directoire.

Une fois les comptes établis et le rapport de gestion rédigé, un dossier est réalisé en vue de la convocation. Il intègre :

  • L’ordre du jour de l’assemblée ;
  • Le texte des résolutions ;
  • Le rapport sur les conventions réglementées .

Le formalisme de l’assemblée générale ordinaire

Qui doit tenir une AGO?

Toutes les sociétés qui ont au moins un actionnaire, c’est à dire même les EURL (SARL à associé unique) doivent tenir une assemblée générale ordinaire.

Les SAS et les SASU en sont toutefois exempts. En effet, pour ces dernières, la loi ne l’impose pas. C’est une mention qui peut toutefois éventuellement être indiquée dans les statuts. Dès lors qu’elle l’est, sa réalisation devient obligatoire. Il est aussi possible d’indiquer dans les statuts les règles en matière de convocation et de prises de décision.

Quand a t-elle lieu ?

Elle a lieu une fois par an, dans les 6 mois qui suivent la date de clôture. Il s’agit de la date à laquelle les comptes sont réalisés. Elle est librement définie dans les statuts (pour les sociétés). Elle est souvent fixée au 31 décembre mais peut aussi être fixée à une autre date. Toutefois, pour des raisons de praticité, mieux vaut la mettre à une fin de trimestre.

Quel est le formalisme à respecter?

Hormis pour les SAS et les SASU, un formalisme est à respecter lors de la convocation à l’assemblée générale et lors de sa tenue.

La convocation de l’assemblée générale ordinaire

La convocation doit parvenir aux associés en lettre recommandée avec accusé de réception au moins 15 jours avant la date fixée. Les statuts peuvent toutefois prévoir un délai supérieur. Doivent y figurer un certain nombre de mentions :

  • L’ordre du jour ;
  • La date, l’heure et le lieu de l’assemblée ;
  • Les décisions à prendre ;
  • Un formulaire de procuration.

La prise de décision en assemblée générale ordinaire

La prise de décision se fait à la majorité des voix présentées. Chaque associé peut prendre part aux décisions. Il dispose d’un nombre de voix proportionnel aux parts qu’il détient. Un procès verbal d’assemblée générale résumant les principales décisions doit être réalisé.

Afin que le vote soit possible, deux règles doivent être respectées :

  • Majorité requise, c’est à dire le nombre minimal de votes ;
  • Quorum, c’est à dire le nombre minimal de membres présents lors de l’assemblée.

Ces règles sont différentes en fonction de la forme juridique :

  • Dans une SA, les actionnaires présents doivent représenter au moins 1/5ème des actions et la majorité simple (majorité des voix + 1) doit être atteinte ;
  • Dans une SARL, il n’y a pas de règles de quorum et les décisions doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de 50% des parts sociales.

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