Transformer une SARL en SA

Dernière mise à jour le 5 octobre 2020

Quand on créé une société, on a toujours un doute sur la forme juridique choisie…Va-t-elle convenir ? Faudra-t-il la changer dans les prochaines années de vie ? La SARL peut ainsi vite être dépassée en cas de projets d’envergure. Il faudra alors se tourner vers une autre forme juridique comme la SA. Cette dernière est en effet idéale pour avoir recours à des apports extérieurs, par exemple pour faire appel à l’épargne publique. Transformer une SARL en SA n’implique pas la création d’une nouvelle société. Cela signifie que tous les contrats en cours continuent, comme les contrats de travail, les baux commerciaux, les créances et les dettes…Mais ce changement ne se fait pas tout seul : il faut procéder à un certain nombre de démarches et respecter les conditions.

Les conditions pour transformer une SARL en SA

Afin de transformer une SARL en SA, il est nécessaire de respecter les obligations liées à la création d’une SA, à savoir :

• Un nombre d’associés minimum de 7 ;
• Un capital minimum de 37 000€ ;
• La nomination d’un commissaire aux comptes.

A noter que si la SARL dépasse les 50 associés (nombre maximum d’associés possible en SARL), elle a deux ans pour passer en SA, faute de quoi elle sera dissoute.

Les formalités pour transformer une SARL en SA

La décision

La décision de transformer une SARL en SA se fait en assemblée générale extraordinaire. Seront alors décidées les modalités de changement : date de prise d’effet, répartition des actions, désignation des administrateurs et des commissaires aux comptes.

Les formalités

Suite à la décision prise en assemblée générale, il faudra :

• Rédiger des nouveaux statuts ;
• Réaliser les formalités de publicité dans un journal d’annonces légales dans le mois qui suit la signature du PV d’AGE. L’avis de modification devra indiquer les changements intervenus ainsi que les mentions habituelles (dénomination sociale, sigle, forme, capital social, adresse du siège social et numéro d’immatriculation) ;
• Enregistrer une copie du PV ;
• Nommer un commissaire à la transformation pour évaluer la valeur des biens composant l’actif. Le rapport devra être déposé au greffe du tribunal de commerce ;
• Déposer le dossier au centre de formalité des entreprises avec deux exemplaires du PV et deux exemplaires des nouveaux statuts.

A noter qu’en cas de changement de régime fiscal, c’est-à-dire de passage de société à l’impôt sur le revenu à société à l’impôt sur les sociétés, l’imposition des résultats de l’exercice en cours sera immédiate.