La gouvernance d’entreprise

La gouvernance d’entreprise est un ensemble de mécanismes qui régie la façon dont une entreprise est gérée et contrôlée. Ces mécanismes ont principalement vocation à limiter les pouvoirs des dirigeants et à influencer leurs décisions. En effet, dans les sociétés de taille relativement importante, les propriétaires (actionnaires pour les SA ou SAS, associés pour les SARL) ne sont pas forcément les mêmes que les dirigeants (présidents pour les SA ou SAS, gérants pour les SARL). La gouvernance d’entreprise vise alors un meilleur équilibre entre les instances de direction et les actionnaires/associés.

Pourquoi la gouvernance d’entreprise existe-elle ?

 L’histoire de la gouvernance d’entreprise

Afin d’entrer dans le vif du sujet et d’expliquer en quoi consiste la gouvernance d’entreprise, il est essentiel de comprendre pourquoi elle existe. Il faut pour cela remonter en arrière, à la fin des années 90. C’est à ce moment que le concept a vu le jour, suite aux scandales des sociétés Enron et Worldcom. La première, Enron, était alors une des plus grosses capitalisations boursières aux US. Toutefois, il a été mis en lumière que la société  gonflait artificiellement ses profits et masquait ses pertes.

Même son de cloche chez Worldoncom, accusé de truquer ses comptes et de les avoir gonflé artificiellement de quelque 11 milliards d’euros. Sa mise en faillite fut l’une des plus importantes de l’histoire des Etats-Unis.

Des deux côtés les mêmes failles : un trop grand pouvoir accordé aux dirigeants, un manque de contrôle étatique mais aussi des associés et une complicité des cabinets d’audit.

Les théories derrières la régulation

Première théorie à aborder : la théorie de l’agence où deux agents s’opposent dans les firmes managériales :

  • Les actionnaires d’un côté qui détiennent les moyens de production ;
  • Les dirigeants de l’autre, qui gèrent les moyens de production, à la demande du premier.

Une asymétrie de l’information existe entre les deux, au profit des dirigeants. La gouvernance d’entreprise vise donc à protéger les actionnaires qui prennent le plus de risques. Les décisions des dirigeants doivent être orientées afin que les actionnaires obtiennent un retour sur investissement.

Il existe un autre type d’entreprise : l’entreprise patrimoniale, ou familiale. Dans celle-ci, les propriétaires de l’entreprise et les dirigeants sont les mêmes personnes. D’autres parties prenantes doivent toutefois être protégées, puisque les associés ne sont pas les seuls à prendre des risques. Il s’agit des salariés, des banques, des clients, des fournisseurs, des sous-traitants…

Quels sont les moyens de la gouvernance d’entreprise ?

Les mécanismes de la gouvernance d’entreprise visent à aligner les intérêts des dirigeants et des actionnaires, à contrôler les actions des dirigeants en amont et en aval ainsi qu’à réduire les conflits d’intérêt. Ces mécanismes peuvent être internes ou externes à l’entreprise.

Les mécanismes internes

L’organisation de l’entreprise peut être en elle-même un moyen d’amoindrir les pouvoirs des dirigeants et de les contrôler.

C’est le cas avec les assemblées des actionnaires, comme l’assemblée générale ordinaire, au cours de laquelle les dirigeants doivent rendre des comptes aux associés. Le conseil d’administration va ainsi être élu, ou révoqué, lors de l’AG, puis c’est le conseil d’administration qui élira le PDG ou le président du conseil d’administration et le directeur général.

Dans certaines sociétés anonymes, le conseil d’administration peut être remplacé par un directoire et un conseil de surveillance. Le directoire, dont les membres sont nommés par le conseil de surveillance, est alors chargé de la gestion. Le conseil de surveillance, composé des actionnaires, va être en charge de contrôler les actions du directoire.

Au sein de l’entreprise, des comités peuvent également être mis en place afin de conseiller les dirigeants : comité d’audit, comité de rémunération, comité stratégique, comité de nomination.

Toujours parmi les mécanismes internes, des règles de contrôle interne doivent être définies et appliquées. C’est le cas par exemple de la procédure achats qui visera notamment à limiter les conflits d’intérêt.

Des audits internes pourront également être régulièrement réalisés.

Enfin, à noter également la recherche d’alignement des intérêts entre les dirigeants et les associés via la mise en place de mécanismes de stock-options.

Les mécanismes externes

Les grosses entreprises, mais aussi certaines PME, ont des règles à respecter comme la nomination d’un commissaire aux comptes. Il est obligatoire pour les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions ainsi que les SARL, les SNC et les sociétés en commandite simple dépassant deux des trois seuils suivants :

  • 50 salariés ;
  • Chiffre d’affaires HT supérieur à 3 100 000 d’euros ;
  • Bilan supérieur à 1 550 000 d’euros.

Les SAS dépassant deux des trois seuils suivants doivent également avoir un CAC :

  • 20 salariés ;
  • Chiffre d’affaires HT supérieur à 2 000 000 d’euros ;
  • Bilan supérieur à 1 000 000 d’euros.

Un cadre légal a également été mis en place au début des années 2000 afin d’apporter plus de régulations :

  • Création de l’autorité des marchés financiers (AMF) visant à protéger les épargnants, informer les investisseurs et réguler les marchés financiers au niveau français ;
  • Instauration de la loi Serbanes-Oxley aux Etats-Unis et de la loi de Sécurité Financière (LSF) en France ;
  • Mise en place des normes IFRS (International financial reporting standard) ;
  • Création du H3C (haut conseil du commissariat aux comptes).

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